Care este diferența dintre SRL și SA?

Diferența dintre SRL (Societate cu Răspundere Limitată) și SA (Societate pe Acțiuni) constă în principal în structura juridică, numărul de asociați sau acționari, modul de organizare și răspunderea financiară a membrilor. Ambele forme juridice sunt utilizate pentru organizarea și desfășurarea activităților economice, dar au caracteristici și reglementări distincte care influențează modul în care funcționează, finanțarea, structura de conducere și responsabilitățile asociaților sau acționarilor.

Cuprins

1. Ce este o SRL?

Societatea cu Răspundere Limitată (SRL) este o formă juridică des întâlnită în România și în alte țări, în care răspunderea asociaților pentru datoriile societății este limitată la capitalul social pe care l-au investit. SRL-urile sunt preferate de întreprinzătorii mici și mijlocii datorită structurii simple de organizare și responsabilității limitate.

a. Caracteristicile SRL-ului

Numărul de asociați: Un SRL poate avea între 1 și 50 de asociați. Acesta este un criteriu esențial, deoarece limitează numărul de persoane care pot fi implicate în proprietatea și managementul societății. Dacă există un singur asociat, se numește SRL cu asociat unic.
Răspundere limitată: Asociații unui SRL au o răspundere limitată la capitalul pe care l-au investit în societate. În cazul în care societatea acumulează datorii sau suferă pierderi, asociații nu pot fi ținuți responsabili din punct de vedere financiar peste valoarea contribuției lor la capitalul social.
Capitalul social minim: În România, pentru a înființa un SRL, capitalul social minim este de 1 leu. Aceasta face ca SRL-ul să fie o formă accesibilă de organizare juridică pentru întreprinzătorii care doresc să înceapă o afacere fără investiții mari inițiale.
Organizare internă: Un SRL are o structură organizatorică simplificată. Deciziile pot fi luate de către adunarea generală a asociaților, iar gestionarea zilnică poate fi realizată de un administrator, care poate fi unul dintre asociați sau o terță parte.
Transmiterea părților sociale: Într-un SRL, părțile sociale (care reprezintă contribuția asociaților la capitalul societății) nu pot fi transferate liber către terți fără acordul celorlalți asociați. Transferul părților sociale este un proces mai formal și mai restricționat decât în cazul acțiunilor unei SA.
Sistem de impozitare: SRL-urile pot opta pentru impozit pe profit sau impozit pe veniturile microîntreprinderilor, în funcție de cifra de afaceri și alte criterii stabilite de legislația fiscală.

b. Avantajele și dezavantajele SRL-ului

Avantaje:
- Răspundere limitată: Protecția personală a asociaților este un mare avantaj, deoarece riscurile financiare sunt limitate la suma investită în capitalul social.
- Flexibilitate organizatorică: SRL-urile au o structură simplificată și sunt mai ușor de gestionat în comparație cu alte forme de organizare, cum ar fi SA-urile.
- Costuri de înființare reduse: Capitalul social minim este foarte accesibil.
Dezavantaje:
- Restricții privind transferul părților sociale: Vânzarea sau transferul părților sociale către terți necesită aprobarea asociaților existenți, ceea ce poate limita flexibilitatea investițională.
- Acces limitat la capital: SRL-urile nu pot emite acțiuni publice sau tranzacționabile pe burse, ceea ce poate limita capacitatea de a atrage investiții mari.

2. Ce este o SA?

Societatea pe Acțiuni (SA) este o formă juridică mai complexă, în care capitalul social este divizat în acțiuni, care pot fi tranzacționate liber. SA-ul este potrivit pentru afaceri de mari dimensiuni care au nevoie de acces la capital de pe piețele financiare și oferă o flexibilitate mai mare în atragerea investitorilor și în creșterea capitalului.

a. Caracteristicile SA-ului

Numărul de acționari: Un SA trebuie să aibă cel puțin 2 acționari, dar nu există o limită superioară pentru numărul de acționari. Acționarii pot fi persoane fizice sau juridice, iar numărul mare de acționari este frecvent întâlnit în companiile mari.
Răspundere limitată: Ca și în cazul SRL-ului, acționarii unei SA au o răspundere limitată la valoarea acțiunilor pe care le dețin. Aceasta înseamnă că, în cazul unor datorii sau pierderi, acționarii nu pot pierde mai mult decât valoarea investiției lor inițiale.
Capitalul social minim: Pentru a înființa o SA în România, capitalul social minim necesar este de 90.000 de lei. Aceasta reflectă dimensiunea mai mare și natura mai complexă a acestei forme juridice, care este utilizată pentru afaceri de dimensiuni considerabile.
Structură complexă: SA-urile au o structură de conducere mai elaborată, care include obligatoriu:
- Un Consiliu de Administrație (CA) sau un Consiliu de Supraveghere, în funcție de structura de guvernanță aleasă.
- Un Directorat sau Directori, care gestionează activitățile zilnice.
- Adunarea Generală a Acționarilor (AGA), care este organul suprem de decizie.
Emiterea de acțiuni: SA-urile pot emite acțiuni care pot fi tranzacționate pe piețele financiare sau vândute public. Acțiunile unei SA sunt frecvent tranzacționate liber, ceea ce facilitează atragerea de investiții externe și permite creșterea capitalului.
Reglementări stricte: SA-urile sunt supuse unor reglementări mai stricte privind raportările financiare și cerințele de guvernanță corporativă, inclusiv necesitatea auditurilor și a publicării rezultatelor financiare, mai ales dacă sunt listate la bursă.

b. Avantajele și dezavantajele SA-ului

Avantaje:
- Acces la piețele de capital: SA-urile pot atrage capital suplimentar prin emiterea de acțiuni și obligațiuni, permițându-le să acceseze surse mari de finanțare.
- Tranzacționare liberă a acțiunilor: Acționarii pot cumpăra și vinde acțiuni fără restricții, ceea ce oferă o mare flexibilitate în schimburile comerciale și investiționale.
- Răspundere limitată: Acționarii au aceeași protecție limitată ca și în cazul SRL-urilor, fiind responsabili doar pentru valoarea acțiunilor pe care le dețin.
Dezavantaje:
- Costuri ridicate: Înființarea și administrarea unui SA implică costuri semnificative, inclusiv capitalul social minim mare și cerințele stricte de audit și raportare financiară.
- Birocrație și formalități: SA-urile au o structură organizațională complexă, care necesită respectarea unor reguli și proceduri formale stricte.
- Posibilă diluare a controlului: Dacă o companie SA emite acțiuni suplimentare, acționarii existenți pot vedea cum controlul lor asupra companiei se reduce pe măsură ce noi investitori dobândesc acțiuni.

3. Diferențele esențiale între SRL și SA

a. Capitalul social minim

SRL: Capitalul social minim este foarte scăzut, de doar 1 leu.
SA: Capitalul social minim este mult mai ridicat, de 90.000 de lei, reflectând structura mai complexă și nevoile financiare mai mari ale SA-urilor.

b. Numărul de asociați sau acționari

SRL: Poate avea între 1 și 50 de asociați, limitând dimensiunea afacerii și numărul de investitori.
SA: Trebuie să aibă cel puțin 2 acționari, fără o limită superioară. SA-urile mari pot avea sute sau mii de acționari.

c. Structura de conducere

SRL: Are o structură simplă, gestionată de administrator(i) și de adunarea asociaților.
SA: Are o structură mai complexă, cu Consiliu de Administrație, Adunarea Generală a Acționarilor, și posibil un Directorat sau Directori, în funcție de modelul de guvernanță ales.

d. Transferul părților sociale/acțiunilor

SRL: Transferul părților sociale este restricționat și necesită aprobarea asociaților existenți.
SA: Acțiunile sunt tranzacționabile liber pe piață, facilitând atragerea de investitori și vânzarea acestora fără restricții majore.

e. Acces la finanțare

SRL: Acces limitat la investiții externe, neputând emite acțiuni publice.
SA: Are acces la piețele de capital, putând emite acțiuni și obligațiuni, ceea ce facilitează atragerea de capital semnificativ pentru extinderea afacerii.

f. Reglementări și formalități

SRL: Este supus unui regim mai simplu de raportare și gestionare, fără cerințe stricte de audit, decât în cazuri specifice.
SA: Este supus unor reglementări stricte privind raportările financiare, auditul și guvernanța corporativă, în special dacă este listat pe bursă.

Diferența majoră dintre SRL și SA se rezumă la dimensiunea afacerii, numărul de investitori și complexitatea structurii de conducere. SRL-ul este o formă ideală pentru afaceri mici și mijlocii, cu un număr restrâns de asociați și o structură simplă, în timp ce SA-ul este potrivit pentru companiile mari, care necesită acces la capital prin emiterea de acțiuni și au o structură organizațională mai complexă. Alegerea între SRL și SA depinde de nevoile de finanțare, de dimensiunea afacerii și de obiectivele pe termen lung.